（原标题：万科深夜公告董事会通过重组预案）

万科

万科晚间发布公告称，拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元

面对华润对于董事会投票的质疑，万科方面于6月17日深夜发布回应。

万科回应称，6月17日下午，万科召开董事会审议发行股份购买资产的预案，11名董事中张利平董事认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权，因此相关议案由无关联关系的10名董事进行表决。在听取万科管理层对预案的报告后，华润董事提出其反对意见，表示认可万科和深圳地铁的合作有利于万科发展，但认为没有必要通过发行股份的方式实现，可以通过现金购买等方式进行。华润董事的意见与现场独立董事产生了较大分歧，一位独立董事表示：“我亲自去考察了深圳地铁，也看了两个项目所在地块，觉得真的是很好。我觉得这次买的不是资产，而是万科的未来。”另一位独立董事认为“如果不通过，会损害万科品牌形象，如果地铁资产无法注入，那么华润有什么优质资产可以帮助万科的发展，维护中小投资者利益呢？”最后，经过无关联关系的10位董事投票，7位董事赞成，3名华润董事表示反对，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。

同日，万科披露了拟发行股份购买资产的预案。公告称，万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元，全部交易对价交易发行股份方式支付，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，即定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。据此计算，万科将就本次交易向地铁集团发行2,872,355,163股A股股份。

此次交易的标的资产为前海国际为枢纽上盖物业项目公司，目前主要资产为待开发的前海枢纽项目地块和安托山项目土地，均为深圳核心区域极度稀缺的大型优质地铁上盖项目，总计容建筑面积约181.1万平方米。其中，安托山项目位于二号线、七号线双地铁交汇处，是深圳第一豪宅集群区罕见的大规模地块项目；前海枢纽项目规划为3条地铁线和2条城际铁路交汇，未来可通过轨道交通直达香港，定位为带领深圳迈向世界级城市、引导区域经济转型升级的世界级枢纽综合体地标。

万科称，此次交易意义重大，不仅可直接获得深圳核心地段的优质地铁上盖项目，通过引入深铁作为战略股东，万科还将深度介入“轨道+物业”的创新模式，极大拓展未来获取土地储备的渠道，加快向“城市配套服务商”转型，推动产品和业务升级，实现长期盈利能力的提升，让全体股东都能分享地铁经济红利。

预案显示，此次交易标的的交易价格、交易的定价、发行数量还需要根据标的资产的最终评估价格进行调整。交易的定价、对价股份的发行价格以及发行数量也需要经万科再次召开董事会审议、股东大会审议通过予以最终确定，并经中国证监会核准。

预案显示，深铁拟将所持有的前海国际100%的股权出售给万科，前海国际拥有的主要资产为安托山项目和前海枢纽项目。

其中，安托山项目计容建筑面积约53.3万平方米，地处安托山片区，位于深圳传统两大豪宅区华侨城片区与香蜜湖片区交汇处，属于“第一居所豪宅集群区”。项目具有核心区稀缺的优质生态及景观资源，堪称闹市中心的“世外桃源”。周边有华侨城片区、香蜜湖片区两大高净值人群环绕，目前二手房价格在9-12万元/平不等，且新项目供应极少。

万科董事会秘书朱旭表示，安托山项目是该豪宅片区少见的大规模地块项目，项目位于深圳二号线、七号线双地铁交汇处，交通配套极其便利，10分钟可至福田CBD，享受最便捷的高端配套、最顶级的购物中心以及最生态的休闲场所。更为难得的是，项目具有浓厚的学术氛围和文化熏陶，紧挨的安托山公园未来将“打造一个集国际化、超现代、国内排头兵为一体”的博物馆公园。

前海枢纽项目计容建筑面积约127.8万平方米，位于深圳前海深港现代服务业合作区桂湾片区的核心位置，包括商务公寓、甲级写字楼、地上和地下商业、豪华酒店、酒店式公寓等多种业态。项目与前海综合交通枢纽无缝衔接。前海综合交通枢纽由地下五条轨道线路换乘站（地铁1、5、11号轨道线、穗莞深城际线及港深西部快轨）、远期口岸及公交、出租、旅游巴士等各类交通接驳场站共同构成。

万科称，在深圳面临着土地拓展难度上升的风险。截至2015年末，万科在深圳市的可开发项目资源仅为222.1万平方米，其中还包括万科与深圳地铁合作的红树湾项目和深圳北站项目。

和深铁的交易如果成功，深圳万科将以456.13亿元的交易对价，获得城市中心总建筑面积为181.1万平方米的两大标志性项目。

朱旭表示，前海枢纽项目和安托山项目不论从地理位置、轨道交通无缝衔接，还是万科和深圳地铁集团合作的品牌价值，以及交易价格，未来盈利前景明确，将成为万科重要的盈利来源。长期来看，相关资产进入公司后，将有助于提升公司资产质量和经营业绩，为股东创造更高回报。