（原标题：独家｜揭秘华润万科三大分歧：华润欲夺回第一大股东）

华润不满意，大家再商量。

在华润的反对声中，万科与深圳地铁集团的资产收购预案还是如期公布了。

6月18日凌晨，万科先后在联交所和深交所发布公告显示，拟收购深铁旗下前海国际100%股权，初步交易价格为456亿。若收购成功，深铁将晋身万科第一大股东。

而股份被稀释、屈居第三的华润表示不能接受。华润派驻万科的三名董事反对收购预案，并且不认可董事会通过了此次预案。此外，接近华润的人士称，华润明确反对深铁入股万科，并已将重回万科第一大股东作为自己的目标。

21世纪经济报道多方了解，此前华润曾有意增持万科或者参与定增，双方已互相多次提出相关方案，但均未达成一致。

董事会的三大分歧

根据万科公告，拟以发行股份方式购买地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。

华润三名董事对上述方案投了反对票。

根据万科公告，华润董事认为，本次收购项目规模较大，开发周期及资金回收期较长，导致短期内难以实现收入，现有股东在 2016-2018 年的每股盈利将被摊薄。

华润内部人士透露，预计华润应占万科权益将减少近 20 亿，未来二至三年应占利润每年减少可达 8 亿元。

对此，接近万科的人士表示，这就是一个要短期利益还是长期利益的问题。深铁入股万科看中的是长远发展，尽管两三年内贡献盈利不多，但2018年后，将会给万科带来丰厚的利润。

从万科销售来看，今年前5月万科已销售1500亿，预计全年销售额将达3600亿，而去年和今年的销售将在2017、2018年进入结算，利润增长值得股东期待。

在6月17日的董事会会议上，华润董事认为，引入深铁没有必要通过发行股份的方式实现，可以通过现金购买、债权融资等方式进行。

但接近万科的人士表示，此次交易万科“购买”到的，并不是两块土地，而是未来。购买土地，或许可以用现金，但要锁定未来，让深圳地铁成为万科重要股东，就成了深圳地铁唯一能接受的对价。“万科不需要钱需要地，深铁不需要钱需要股份，”接近万科的人士说，否则深铁完全可以拿出土地去高价拍卖。

知情人士向21世纪经济报道透露，当日，华润董事的意见与现场独立董事也产生了较大分歧，除了回避表决的张利平董事之外，其他3名独董华生、海闻、罗君美均支持此次收购方案，其中一名独董表示，这次买的不是资产，而是万科的未来；未来无法用现金交易。

此外，万科公告显示，11名董事中独董张利平认为其本人任职的美国黑石集团正在与万科洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，申请回避所有相关议案的投票表决。

关于这名回避的董事是否计入决议的董事人数基数（分母），华润和万科的另一分歧便再次产生。

华润对此明确表态称，由于赞成票（7票）并未超过所有董事的2/3（8票），因此并不认为这一议案已经通过。

而万科方面则表示，根据公司法124条及万科公司章程，当存在有关联关系的董事，需由其他无关联关系的董事进行投票表决。

记者查阅《公司法》第124条显示，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

根据万科A＋ H公司章程第137条规定，在拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；或决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项时，“必须由董事会三分之二以上的董事表决同意。”

对此接近万科的人士解释，增发股份公司章程规定2/3以上董事同意才可通过，但章程并没有说是总人数、还是表决权的2/3；而公司法相对于公司章程是上位法，按照有表决权的（无关联关系）董事来算已过2/3。

18日，万科以董事会名义发布决议公告称，11名董事7票同意、3票反对、0票弃权，通过了相关收购议案。

华润欲参与定增未果？

从3月17日的临时股东大会开始，华润对万科重组事宜提出了程序异议；此次又在董事会会议中明确反对深铁入股，华润的态度已经明朗。

按照预案，万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元，全部交易对价交易发行股份方式支付，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，即定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。

据此计算，万科将就本次交易向地铁集团发行2,872,355,163股A股股份，深圳地铁集团由此将晋身万科第一大股东，持股约20.65%。

相应地，宝能系持股将摊薄至19.27%，华润持股摊薄至12.10%，安邦摊薄至3.61%。

屈居第三大股东，让长期居于万科第一大股东、拥有三个董事会席位的华润感受到了不平衡；而对于华润产融结合的宏大战略而言，其在所进入的领域和公司都要做到控股股东或第一大股东，做第三大股东不是华润想要的。

接近双方的人士透露，万科曾向华润求助增持，但华润没有同意；华润也提出希望万科和华润置地整合，但后来又自己否决了这一方案。万科也认为，与华润置地重组不会带来增量，只会增加内耗。

“华润想要重回第一大股东，但又没有提出实质的方案；万科需要的不是现金是资产，而华润自己的资产绝大部分已注入华润置地，目前并没有什么资产来跟万科置换股权，”上述人士说。

虽然提出重回万科第一大股东之位，但此前透露的信息显示，华润除了向宝能洽购股份、以及明确反对深铁入股外，其他行动方案尚不为人所知。

按照程序，万科收购预案已提交深交所审核，一般而言，深交所需要1-2个月审核，期间可能需修改预案，并提交董事会二次审议；然后再召开股东大会审议。

合纵连横的较量

3600亿盘子的万科，“新主”将会是谁？华润重新杀回还是深铁顺利上位？角力已经开始。

对华润来说，其至少还有两次机会提出自己的意见，下一次的董事会及股东大会，并且需要联合更多的股东。

目前的焦点集中于收购方案中的交易对价，面向深铁的15.88元发行价，略低于此前市场预计的16元，但高出万科H股股价不少。这样的价格，是否能令各方股东满意？目前，宝能、安邦等关键股东均未表态。

值得关注的是，万科公告显示，截至2015年底，万科的合并资产总额为6112.96亿元，归属于母公司股东权益总额为1001.84亿元，合并营业收入为1955.49亿元。而本次交易标的前海国际截至2016年5月31日的预估值为456.13亿元。标的公司资产总额仅为万科的7.54%，营业收入仅为万科的0.01%，资产净额为万科的45.53%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组，而只属于发行股份购买资产。

这意味着，此次收购需要经过股东大会表决的难度变小。根据万科公司章程第九十二、九十四条，公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，由股东大会以特别决议通过，即须经股东大会表决权的三分之二以上通过。

而此次收购的标的资产总额远低于30%，只需列入股东大会普通决议事项，过半数通过即可。

这同时也意味着，万科管理层只要争取一半以上的股东投票即可。这是王石郁亮团队耗时半年研究重组的结果；对华润来说，若坚持反对深铁入股，也要拉拢50%以上的股东投票。

目前万科前三大股东宝能、华润、安邦持股总计已超过45%，其他前十大股东也大多是机构股东，万科股权集中度已经非常高了。在华润与万科管理层的暗战中，持股24.29%的宝能成为“关键先生”，持股6.18%的安邦也将安然作壁上观。

最终，决定收购议案是否顺利通过，一是主观上各个股东对于收购方案、交易价格是否认可；二是客观上，董事会、股东大会的决议程序；三是国资委、证监会等有关部门的态度。

21世纪经济报道记者获悉，目前万科与华润都在尽力争取更多股东的支持。“收购公告已经发出，管理层已经开始去与各个股东沟通了，”接近万科的人士表示。