至6月23日，距离上周四晚间万科发布重组预案正好一周，由于华润、袁姓个人投资者等大、小股东反对重组预案，万科在预案表决程序、股东权益等问题的争执中度过了辛苦的一周。

但问题依然没有解决，昨日深圳证券交易所向万科发出《关于对万科企业股份有限公司的重组问询函》，向万科提出包括上述问题在内的7个问题，并要求24日前回复。

由于之前有报道称华润方面向证券监管部门反映万科重组预案的问题，其中就包括深交所，所以有人士猜测，此次深交所致万科问询函是否与此有关。

“作为大股东之一，华润有向监管部门反映问题的权利，但深交所向上市公司就重组等重大事件发问询函，属于常规行为，并不能一口咬定与华润有关。”一位对万科重组事件较为了解的业内人士对和讯房产表示。

无法回避的问题

深交所提出的7个问题中，第一个是关于独立董事张利平回避投票的理由是否成立，这也是重组预案通过是否合法合理的关键性问题。

此前反对方质疑的关键，就是张利平的“关联回避”是否成立。

因此，深交所方面要求万科详细披露张利平所在的黑石集团与万科之间的交易、合作情况，是否妨碍张利平的独立、客观判断，以及“关联不独董、独董不关联”的原则下，张利平是否仍符合独董任职条件。

据了解，张利平在2010年8月由华润提出并获选万科独董，时任瑞信中国区首席执行官，一年前的2015年7月出任黑石集团大中华区主席。在这之前的2015年6月，万科与黑石集团合作成立万科物流地产发展有限公司。

除了这一关键性问题外，深交所7个问题中，有3个问题指向了万科收购的的深圳地铁前海国际发展有限公司（下称前海国际），包括前海国际获得地铁集团增资时地价与交易价格存在较大价差的合理解释、对前海国际旗下三地块的评估作价合理性以及前海国际盈利能力。

根据公开资料显示，前海国际主要资产为前海枢纽、安托山项目，合计三幅地块，宗地号分别为T201-0074、T407-0026和T407-0027。

万科此前公告显示，2016年3月-6月，深圳地铁先后将前海枢纽、安托山项目土地注入前海国际，分别作价145.56亿、90.34亿元，合计235.90亿元，而万科重组预案中，收购前海国际作价456.13亿元，与深圳地铁之前注入资产的作价相比，溢价93%。

此外，前海国际2014年、2015年以及今年1-5月的净利润情况出现大幅波动，分别是－679.1万元、830.55万元和－209.5万元。

结合目前事件进展来看，上述两大方面问题，不仅是万科无法回避的问题，也是解决矛盾的关键问题，“我相信万科会对此作出客观的回答，但张利平继续任职独董确有违背原则之处，未来可能做出调整。”接近万科重组事件的人士表示，在新独董尚未产生之前，将仍由原独董继续履行职责。

另外，不可忽略的还有一个问题，万科表示增发 A股可能会导致 H股公众持股量低于10％，公司后续或需采取一定的资本运作方式，以满足H股公众持股比例符合经香港联交所批准豁免的最低要求。这个问题也出现在深交所的问询函中。

根据港交所主板上市规则规定，在满足多个要求的前提下，发行人的公众持股比例最低不得低于10%，否则将触发强制停牌，如果万科H股停牌是否会影响万科资本运作，目前不得而知，但显然万科不希望出现这种情况。

权益平衡之战

由于华润早就明确，在接下来决定重组预案“转正”的股东的大会上将继续投反对票，因此很多人早已明晰这场万科内部之争还将升级。

但多位小股东表示，局面越来越复杂，最担心的是自己的权益在这场第一大股东之争中得不到保护。

实际上，上文中提到万科无法回避的问题中，还有一件，就是近日万科一袁姓小股东委托律师，近期将向广东省深圳市盐田区人民法院，提起要求撤销万科企业股份有限公司第十七届董事会第十一次会议决议之诉讼，律师称，华润也可能加入原告方。

不过，万科对和讯表示，截至今日，还没有收到任何相关的律师函。

从向证券监管部门反映问题到即将向法院起诉，华润通过多条路径阻挠万科重组，有人士表示，其初衷仍是为了第一大股东的位置，但华润方面否认了这一说法。

“万科在宝能系举牌之初，是希望华润继续做第一大股东的，但彼时华润只是象征性的增持了0.3%的股份，并且没有提出更好的方案，随后万科寻华润帮助而不得，只好另求他人。”接近万科重组事件核心的人士表示。

上述人士指出，早在去年7月宝能系连续举牌万科之时，万科就通过外界表示华润将支持万科，显然万科当时是希望华润出手，甚至可以说是“求助大哥”，但彼时华润仅象征性的增持0.3%股份，之后就“坐山观虎”，后续也没有提出建设性方案，而万科被迫另寻他路之后，却又一改旁观之态，积极介入，这就不太好理解了。

“现在万科重组还没有最终的结果，但让这场争执旷日持久的政治继续下去，显然对任何一方都没有好处。”上述人士表示，从各方的权益角度出发，最好是局中各方各让一步，早日解决争端，这才是对所有股东最好的方案。

香港成全球生活最贵城市 上海居住成本排第七

万科股权战白热化！华润向两地监管提出抗诉

易眼看房