称万科成为内部人实际控制的上市公司，不利于维护股东利益和万科长期发展

科26日发布公告称，收到股东深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司（合称“宝能系”）向公司发出的通知。钜盛华和前海人寿作为合计持有公司10%以上股份的股东，提请公司董事会召集2016年第二次临时股东大会，审议其提请罢免王石等万科全部董事、监事职务的议案。

宝能系细数罢免理由

宝能系认为，万科本届董事会、监事会未能保证万科管理活动遵守上市公司规则与公司《章程》的约束，并在议案中对于提请罢免全部董事、监事职务给出了多项理由。

对于万科董事长王石，宝能系表示，万科第十七届董事会第十一次会议审议重大资产重组预案相关事项过程中，王石作为董事（长）没有充分关注重组交易价格的公允性、合理性，没有充分关注重组是否有利于公司及全体股东的整体利益、能否均衡反映股东的诉求，没有对异议董事提出的意见给予必要的重视和考虑，没有对独立董事提出回避的合法合规予以特别的关注与审查，其行为严重违反《公司法》规定的董事义务及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）规定的董事行为规范，引发了资本市场、社会各界的广泛关注和不安，给股东带来巨大困扰；王石作为董事（长），作为全体股东受托人，违背了其对公司和股东负有的诚信、勤勉、忠实义务，没有尽到保护公司及股东利益的责任。万科已经成为内部人实际控制的上市公司，违背了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件对上市公司治理的要求，不利于维护股东利益和万科长期发展。

宝能系称，实际上，从2008年宣布无实际控制人开始，万科已经偏离上市公司规范运作要求，万科管理层控制董事会、监事会，越过公司股东大会自行其是，王石作为董事（长），对此负有直接主要责任。

万科发布的公告称，公司将于近期召开董事会，审议有关请求。董事会将根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

复牌时间仍不确定

对于市场关注的复牌时间，万科24日发布重大资产重组停牌进展公告称，待公司就深交所问询函提交说明回复并经交易所审核通过后，将会申请复牌。

公告披露，除深圳地铁集团外，公司在2015年12月25日与另一名潜在交易对手方签署了一份不具有法律约束力的合作意向书。目前公司仍在与该潜在交易对手方进行谈判，是否能达成最终交易存在不确定性。根据目前双方谈判的交易资产范围，公司预计该笔意向交易金额未达到重大资产重组的要求，公司也无意以发行股份的方式作为对价。

在公布与深圳地铁集团的重组预案前，万科曾多次在重大资产重组停牌进展公告中表示，已经在2015年12月25日与一名潜在交易对手签署合作意向书。但万科一直未披露该事项的细节。业内人士表示，在宝能与华润明确反对重组预案后，万科披露与该潜在交易对手进行合作谈判的细节，尤其是强调无意以发行股份的方式作为对价，带有对华润和宝能提出妥协方案的意味。不过，在宝能系提请罢免万科全体董事会、监事会成员后，妥协方案的效果如何存在很大不确定性。

重磅！宝能系提请罢免万科全部董事监事

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