持续近一年的宝万之争又掀高潮。在明确反对万科与深铁重组方案后，万科第一大股东宝能要求召开临时股东大会，目标直指罢免目前万科管理层的12名董事及监事，全面重组万科董事会。万科创始人王石离被踢出局似乎只有一步之遥……

宝能有权提议罢免创始团队吗？

宝能有没有权利提议将万科创始团队“连锅端”？资本市场给出的答案是肯定的。根据《公司法》及万科内部章程等的规定，万科股东大会在遵守有关法律、行政法规的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免；股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。“目前来看，华润的态度相当关键，其和宝能加起来持股超过30%，他们的决定很大程度将左右最终决议。”中欧国际工商学院会计学教授、副教务长陈世敏说。

有观点认为，造成当下的局面，是公司创始人没能用好公司控制权保护这张牌。万科股东同股同权，创始人没有一票否决权，拱手将公司的控制权交给资本市场。

复旦大学证券研究所副所长刘熀松不同意这种说法，“所谓创始人的一票否决权，在国外成熟的资本市场上也不是普遍做法。”他认为，资本市场要按资本市场的规律行事，上市公司想要完全的掌控权是不现实的，既然要获得上市带来的种种好处，就必须让渡部分权利，与公众权益分享，而只有非上市公司才拥有绝对的控制权。

“万科对资本市场的认识不足。”在陈世敏看来，这是万科在宝万之争中暴露的最大短板，万科不是私人企业，而是公众公司，至少在与大股东沟通方面此次万科树立了一个“反面教材”。在多家上市公司担任独立董事的陈世敏坦言，如果自己是万科的独董，那他一定会在事件发生后要求董事会召开会议或进行内部沟通，了解事情的方方面面，从目前可以获得的信息来看，万科在这方面做得并不到位。万科或许是一家优秀的房地产企业，但在上市公司的公司治理这个层面，万科还有不少缺失。

宝万之争非国内资本市场首例

刘熀松同样认为，包括王石在内的万科管理层对宝万之争的处理存在不慎重的地方。作为创始团队，毫无疑问其对万科这些年发展做出了很大的贡献，但作为上市公司的管理层，他们无权选择谁做公司的股东，乃至谁成为大股东，股份本来就是流动的，上市公司应对每一个股东持欢迎态度。“王石犯的最大错误就是轻慢了股东，认定怎样的人才能成为万科的大股东，这从一开始就错了。”从理智的角度来看，作为上市公司管理层，一旦大股东更换，应该及时与之充分沟通，在企业发展根基不能被破坏的前提下寻求共赢。

至于上市公司如何规避类似风险，刘熀松指出，这是一个伪命题。所谓预防资本的风险，难道是要避免谁成为公司的股东？这是不成立的。

陈世敏也认为，在商言商，资本永远是追逐效率和价值的最大化，资本购买一个公司的股份，总不会是希望做一笔赔本买卖，至于现实中能不能让公司更好那就是另外一回事了。一些带有感情色彩的描述并不客观。“王石及团队的情绪也可能是把事件引向极端的一大原因。”

由于万科及王石的影响力，此次宝万之争的动静闹得特别大，但这并不是国内资本市场第一例，当年，申华控股与君安投资也上演过类似的“戏码”，引发市场波澜。“这也不会是最后一例，具备股权分散和股价低估这两个条件的上市公司最有可能被资本盯上。”刘熀松谈到，如果要说教训或提醒的话，并不是上市公司管理层如何牢牢掌握股份，而是一定要关注股价，重视市值管理，股价没有体现公司应有的价值，那么拥有资本嗅觉的自然要来敲门。

对于万科股票复牌后会作何表现，陈世敏判断，下跌的可能性较大。“股价最怕的就是不确定性，股价短期的特点还有反应过激，从这两点来看，复牌后的万科股价的走势不容乐观。”

未来万科，不会是原来那座山

董事会、监事会报告两个议案未获有效表决通过，审计财报、分红方案、续聘会计师事务所议案获得通过。昨天举行的万科股东大会给出这样的结果。对此，万科董事长王石并不感到意外。王石说，第一大股东“宝能系”已经提请罢免万科董事会、监事会，表达不信任的态度，投票结果与此相符。

王石希望未来郁亮能代替他

在股东大会现场，王石回应千万薪酬质疑。他说，即使在国外考察学习期间，也对公司进行战略性把握，监督管理团队执行董事会决策是否有偏差。王石强调，他是执行董事，不是挂名的董事长，是公司管理层一员，是拿薪酬的董事长。

万科监事会主席解冻称，王石是合格的董事长，没有不堪到被罢免的程度。王石从来没有脱离过工作岗位，即使在海外期间，也为公司提供资源和支持。“王石的薪酬是经过每年股东大会审议确认的，过去万科业绩不断增长，但王石的薪酬没有与利润同步增长。”

面对宝能系提出的罢免议案，万科总经理郁亮表示，尊重每个股东拥有的权益和选择，近期董事会将讨论相关议案。郁亮坦言，“罢免万科所有的董事及监事，确实对万科造成非常大的困扰。去年万科员工队伍开始出现不稳定，我们尽可能维持，没有对业绩造成影响。”

对于万科，王石会不会放手？何时放手？王石回应称，他曾说过，他的成功应该是没有人再需要他。王石说，“从现在来看，我还不太成功，因为现在我还成为一个重点，要把我掀掉”。未来，王石希望郁亮能代替他，他同时辞职。当然，这个前提是王石不会被罢免。

针对华润反对深铁交易预案，王石说，“在股东大会上，只要大股东一票否定，就会修改方案，但不意味着大股东可以为所欲为。”对于宝能的罢免议案，王石则表示，“宝能罢免目前董事会及监事会的议案，是非常突然提出的，显然是对万科的过去彻底否定，这种情况是不能发生的。”

王石表示，预计今后相关监管部门会介入此事，“中国改革开放到今天，如何规范市场，相信我们的监管部门会体现出来，不是资本想怎么做就怎么做。”

当被问及是否要对万科与宝能的关系反省时，王石表示要做一个检讨。不过他强调，“我从来没有用过野蛮人这个词，我用的是恶意收购，但在沟通上表现得有点着急。如果姚先生觉得野蛮人的形象是我造成的，我表示歉意，但我的恶意收购是一个中性词。”

王石太自信还是资本太强势

在上海企业文化与品牌研究所所长周元祝看来，这场看似管理层与股东方的争执，其背后蕴含的则是商业文明中价值取向差异的极端化呈现。“起源应该是老王对自己的企业文化和个人的品牌价值过于自信。”

从学理上讲，企业文化是资产所有者文化，也就是大家常说的“老板文化”。但如果老板只是把他的权益视为一种投资逐利的行为时，关注的重点往往在财务指标和回报上。此时管理层对企业的文化、品牌建设的自由度就会飙升，并得以持续在企业内部、社会公众面前呈现出管理者的风格和品牌价值，甚至于可以跨权限左右企业的一些战略发展决策。

但管理者一定要清醒认识到，这种人格化不是百分之百的，这种自由的文化生态是有限的、有界的，完全来自于企业所有者的授权或包容。特别是资本市场上横空出世的大股东，他是有价值诉求和文化标签的。周元祝说，管理层一定要清晰明白你仅仅是资产守望者，如何善待新的东家，理性尊重新老板是公司治理结构的常识性话题。

不过，在上海家化原董事长葛文耀看来，万科首先是一家优秀的公司，有良好的企业文化。对于任何一家企业来说，人才流动是正常现象，但中层管理人员特别是稳定的核心层如果被打破，将非常危险。

现在是市场经济，股东可以决定要谁不要谁。好资本能助推企业发展，比如，阿里巴巴等就是借助资本一步步做大，成为伟大公司。但所有卓越的企业绝不会仅仅靠资本的力量发展起来，人才和情怀以及企业文化才是源泉。

万科最值钱的是其品牌信用

作为市值千亿级公司，万科最值钱的是品牌信用。其品牌信用包涵资本、人才、知识，以及现代管理和职业经理人制度等。对万科品牌而言，一个都不能少，任何一项缺失或动荡起伏，对品牌信用的构建和维护都会产生影响。

华东师大品牌文化与公共关系研究中心副主任汤涛认为，在企业品牌构建中，资本固然重要，譬如美国KKR收购雷诺兹·纳贝斯克，京东收购1号店，平安收购汽车之家，都是资本的先锋力量。但人才和知识及其形成的制度，在品牌构成中更为重要，譬如韦尔奇入主通用电气，20年间将一个弥漫着官僚主义气息的公司，打造成一个充满朝气、富有生机的世界级企业巨头。但韦尔奇退位之后，通用电气的发展陷入很长的滞涨期，这就是人才的威力；　还有加多宝与王老吉系列案件的知识产权之争，凸显的是知识的分量。

汤涛说，不要因为万科有近30年成功范式，就认为一家营收2000亿级的公司离了谁都可以转，对由于管理层的变动，可能给品牌带来的影响置若罔闻。像华为、谷歌、腾讯、阿里巴巴等知名企业，绝非仅靠资本就能谋取国际竞争力优势，任正非、拉里·佩奇、马化腾、马云创始人才是企业命运的掌控人。

坏资本很容易毁掉一个企业

葛文耀说，华润前几任高层对万科充分信任，让他们放手干，效果很好。但新的华润管理层在对待万科的发展上，似乎发生了微妙变化。“借助华润的倒戈，宝能似乎占了上风，要罢免万科所有董事、独立董事，实属罕见。”

在葛文耀看来，中国的资本致命缺陷就是缺乏契约精神。现在不少玩资本的企业赚钱太容易，不懂创业的艰辛。“坏资本很容易毁掉一个企业！”万科事件是中国历史发展阶段必然经历的一个过程，万科不是第一个，也不会是最后一个。葛文耀判断，最后如果是王石一个人走，保留其他管理层，那么万科的文化和底蕴就会保存，企业的发展不会有大的起伏。如果被“一窝端”，那么万科也将不再是现在的这个万科，前途未卜。

有时候舆论可以左右态势、影响进程，但并不会改变管理层固有的“打工”地位，资本依然是强势的“王者”。有市场观点认为，“老板之间文化也会有差异，但利益价值是同向的，特别是当你影响老板利益时，你的弱势地位不会因为你个人的强势人格而改变。”

不管怎样，从品牌文化的角度看，无论宝万之争最终结果如何，未来的万科都不是原来那座山了。

核心竞争力，重于谁是大股东

■本报记者　徐蒙

“只要有利于企业发展的都支持。”昨天，在夏季达沃斯论坛上，国务院国资委这样回应万科股权之争。

需看清哪些有利于企业发展

万科股权之争纷纷扰扰一年，如今随着王石、郁亮等万科管理团队的去留问题又掀起高潮。不过在纷争之中，确实需要看清一点，哪些决定、哪些结果是有利于企业发展的，如果股权之争导致不利于企业发展，那是否有机制或办法，让企业回到正确的发展轨道上去。上海交通大学安泰经济管理学院副教授刘涛认为：“在实体经济面临下行压力，创新转型需要新的发展动力的背景下，关注哪些事有利于企业发展，比关注谁是第一大股东更重要。”

万科发展史上，在王石等管理层带领下，成为行业龙头企业，至今年营收已接近2000亿元，为股东创造了极大价值。长期以来，大股东华润作为企业所有者，也一直认可万科经营管理团队的经营理念、发展模式和企业文化，所有者和经营者配合默契、相处和谐，使得万科的发展有目共睹。特别是在所有者和经营者和谐的关系下，万科在企业管理中打造平等的企业文化、倡导简单的人际关系，建立有效的纠错机制，万科因此吸引了大量优秀人才加入，从而使得万科品牌影响力不断扩大，得到客户广泛信赖。

人才、知识和文化才是核心

当所有者和经营者思路、观点、行动上出现分歧时怎么办？刘涛认为，从法律角度看，企业所有者，即控股方自然拥有对企业的控制权，这点毋容置疑。但仅仅考虑“企业谁来做主”这个问题，尤其是当所有人将精力集中在股权争夺上时，企业未来发展将被忽视，反过来，如果企业未来发展不好，不管谁是大股东，其利益和广大中小投资者的利益都会受到损失。“这场争夺中，股权被看得太重。从企业发展的角度看，人才、知识和文化等核心竞争力比谁是第一大股东更为重要。”

“如果可口可乐公司一夜间被烧毁了，第二天各大媒体头条会是银行争相为可口可乐提供重建的贷款。这就是企业品牌的力量。”可口可乐前任董事长这句经典的话，充分说明支撑企业发展的力量是什么。刘涛说，打造百年企业，不是靠资本砸出来的，必须依靠人才、知识和文化的积淀；资本应得到尊重，但两权分离的现代企业，没有一家是仅仅依靠资本就能取得竞争优势的，人才和知识才是它们的制胜根本，理想和情怀才是企业前行的动力源泉，这些才是有利于企业发展的基础。

和国际案例比较，苹果公司最为典型，当年苹果公司逼走创始人乔布斯，使得公司市值一落千丈，随后又请回乔布斯，才有了今天苹果的高度。刘涛说：“这一案例说明企业所有者和经营者之间发生矛盾并不偶然，但一个成熟的市场需要有纠错机制。”美国资本市场以机构投资者为主，乔布斯离开后，专业投资者从企业发展角度做出判断，影响了苹果公司的股价和市值，从而极大地影响到公司所有者的利益，通过股价和市值的及时反映，苹果公司很快意识到错误，并纠正了错误。

刘涛认为，中国资本市场走向成熟还需要很长的过程，在当前中国资本市场投资者专业能力不足、市场纠错机制薄弱的背景下，政府部门可以发挥引导作用，特别是在市场失灵时发挥应有的作用，引导重视人才和知识的经济转型发展方向，培育企业家精神，保护中小投资者利益。

事件回放

2015年1月　宝能系旗下前海人寿及其一致行动人钜盛华开始迈入万科股份。

2015年7月10日　宝能系持股比例达到5%，开始举牌。

2015年7月24日　宝能系再度举牌，持股比例10%。

2015年8月26日　宝能系第三次举牌，持股比例增至15.04%，成万科第一大股东。

2015年8月31日　华润增持万科。

2015年9月1日　华润再度增持万科，持股比例升至15.23%，重夺第一大股东。

2015年11月27日　钜盛华买入万科股份，宝能系再次成为万科第一大股东。

2015年12月4日　宝能系再次举牌万科，持股比例增至20.008%。

2015年12月10日　宝能系购入万科约1.91亿股，耗资37亿元，同日，深交所向钜盛华发出关注函，宝能系将战场转至港股市场。

2015年12月11日　宝能系共持有万科约22.45%股份，占据第一大股东宝座。

2015年12月15日　钜盛华增持万科总股本至23.52%，安邦保险增持万科A至7.01%，约占万科总股本6.18%。

2015年12月17日　王石就宝能系举牌万科内部讲话流出，称不欢迎宝能系成为第一大股东。

2015年12月18日　万科A申请临时停牌，公告称：因万科企业股份有限公司正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，13时起停牌，待公司刊登相关公告后复牌。

2016年3月13日　万科发布公告称，已与深圳地铁集团于12日签署战略合作备忘录。万科拟主要以新发行股份方式，收购深圳地铁集团所持有的目标公司的全部或部分股权。如交易成功，未来深圳地铁集团将成为万科长期的重要股东。

2016年3月17日　万科召开临时股东大会，审议“关于申请万科A股股票继续停牌的议案”。这一议案共获得约87亿股投票，其中赞成约84.5亿股，占比97.13%，“宝能系”也投出赞成票。这意味着万科A将继续停牌至6月18日。

2016年6月20日　万科A继续停牌。6月19日晚间，万科高级副总裁谭华杰透露，万科重组方案还将经过董事会的第二轮审核，接下来还有股东大会，全过程至少需要三四个月，7月4日复牌的可能性不大。华润强调，将会在股东大会上继续反对方案通过。

2016年6月26日　万科发布公告称，近日收到公司股东宝能系向公司发出的“关于提请万科董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知”，其要求罢免王石郁亮等12名董事及监事。

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