作为将起决定作用的“胜负手”，始终未对万科重组预案表态的宝能集团终于亮明态度，“谁的万科”进入摊牌阶段。

23日深夜，宝能集团旗下钜盛华投资、前海人寿发布声明：“明确反对万科发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。”对上述声明，华润随即回应，重申其反对重组预案的立场。目前，宝能集团方面及华润合计持股比例高达39.6%，足以在万科股东大会上否决本次重组。

与此前华润方面对重组预案的反对意见相类似，钜盛华投资、前海人寿在声明中表示：“万科本次发行股份购买资产预案将大幅摊薄现有股东权益和上市公司收益。”声明同时指责：“万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，未能诚信履职；万科监事会对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责；万科已实质成为内部人控制的企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。”

此前，作为万科目前的第二大股东，持股比例达15.3%的华润已在17日的万科董事会上投出反对票，其认为万科发行股份购买深圳地铁集团旗下前海国际100%股权的预案中，每股15.88元的增发价格过低，会大幅度摊薄现有股东权益；并提出，万科其实可通过债权融资支付全部交易对价，无需发行大量股票。这与宝能集团方面对此次重组“将大幅摊薄现有股东权益”的意见相一致。且就在钜盛华投资、前海人寿发出声明后不久，华润也重申其立场：支持万科与深圳地铁集团在业务层面的合作，但反对本次重组预案；对万科董事会在审议及表决重组预案过程中所存在的问题，已向监管机构发函反映，并质疑议案审议过程的合规性及议案通过的有效性；高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。

按重组预案，如收购完成，则深圳地铁集团将成为万科新的第一大股东，宝能集团将退居次席，而华润则将跌落至第三位。由于万科本次重组涉及股份发行，属特别决议范畴，故必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。目前，宝能集团与华润方面合计39.6%的持股比例已超过万科总股本的三分之一，因此其可毫无悬念地在股东大会上否决本次重组。（上海证券报记者 徐锐 编辑 孙放）

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