（原标题：华生回应“独董不独” 投赞成票防大股东绑架公司）

昨日，万科独立董事华生继续发文解释和回应自己在万科重组预案中的投票立场。针对宝能声明中的指控“独立董事丧失独立性，未能诚信履职”以及有网友称“这届独立董事不行”的说法，华生在文中称，独董们的赞成票只是为广大公众股东争取到了发言和表决权，防止了个别大股东利用在董事会的优势绑架公司决定，愿意为每一个人包括张利平先生点赞。

昨日，华生继续发文披露万科重组预案董事会表决的相关细节。但他表示，人们可以讨厌和数落王石个人的无数失误和不是，但根本颠覆万科的治理结构和改变经营团队，在他看来并不符合万科公司股东们的利益，道义上也难以得到社会各界的认同。

华润想赶走管理层绝对控制万科？

昨日，华生继续发文披露万科重组预案董事会表决的相关细节。华生提到，根据华润董事代表在董事会上答复他的提问中可以看出端倪，华润此次谋求的，不仅是第一大股东的地位，而且是能够控股和控制万科，使万科名副其实地变为华润旗下的下属央企控股企业，服从华润的一元化领导，从根本上结束过去华润身为第一大股东而又说了不算的局面。由于华润客观上短期不可能在万科增加持股到50%以上，成为绝对控股股东，要实现目的就必须改变现行万科治理架构，赶走长期实际控制的公司管理层。

华生在文中提到：“听说有人已经放出话来，华润主导后，按央企管理，王石必须走人不说，郁亮等人可以留下，但受不了新的国企管理办法，也可以选择离开。”

对此，华生也在文中发表了自己的态度，他认为，万科多年来的治理架构和经营团队是万科成为业界标杆企业的核心竞争力所在，人们可以讨厌和数落王石个人的无数失误和不是，但根本颠覆万科的治理结构和改变经营团队在他看来并不符合万科公司股东们的利益，道义上也难以得到社会各界的认同。

投赞成票防止大股东董事会上绑架公司

华生提到，华润提出的否决重组预案，在没有任何可行替代方案或其他有吸引力的前景下让股票复牌，再加上宝能的收购题材没了，万科股价势必连续下跌。

对于在万科董事会表决所持的立场，华生称，华润想当第一大股东，拿出的不是在二级市场上增持的方案，而是提出“待事过落定再对华润增发股份”的方案。这听起来难免像是说“待股价跌到位后再对华润定向增发”。他说，作为一个职守在保护所有股东利益的独立董事，我怎么能赞成这样的方案？我猜想，这也许是华润推荐的独董张利平在内外重重压力下，又迫于良心所在，无奈只能逃避投票的苦衷和原因吧？

华生称，他们投票支持预案通过，其实并没有真正代广大股东做什么决定，而是在其后提交股东大会时让他们自己决定。投赞成票只是为广大公众股东争取到了发言和表决权，防止了个别大股东利用在董事会的优势绑架公司决定，而这正是独立董事真正的功能职责和作用所在。

华生为每一位万科独董点赞

华生称，万科的4名独立董事，3名投了赞成票，1名在外人难以体会到的巨大压力下实际上也支持了多数独立董事意见，等于投了赞成票，为公众股东争取了自己决定的机会和权利。正是独立董事的投票和发声已经迫使华润乃至也许宝能不断披露自己的真实意图，从而避免了重组预案被否、股票复牌时，投资者毫不知情地盲目应对和受人摆布。

华生称对于有人开玩笑提到“这届独立董事不行”的说法，他则真诚地愿意为他们每一个人包括张利平先生点赞。因为他用完全合法合规和宁可个人受难的方式，在巨大利益胁迫下表达了他不想否定重组预案的真实意愿。这也是另一种形式的勇敢和不屈。中国上市公司的独立董事如果都像这样履职，中国证券市场就真有希望了。在文中，华生还回应了宝能对独立董事的质疑。在文末，华生写道：听说尚未提议人选进入董事会的宝能，基于自己的利益盘算决定公开出手，并严厉指控为他们争取到对重组预案发言和表决权的独立董事，称“独立董事丧失独立性，未能诚信履职”。对此，我们也无怨无悔。

最后，华生还发出感慨：我那时完全没有想到这场投票背后还有我未知的大量隐情，乃至我自己很快也被拖入漩涡，而且这后续的剧情跌宕起伏，还进一步揭示了更多和更深刻的制度拷问。

万科重组B计划浮出水面？

前日晚间，万科发布关于重大资产重组停牌进展公告。万科表示，与深圳地铁的交易能否获得有关国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会及类别股东会审议通过及中国证监会核准，以及最终获得批准或核准的时间均存在不确定性。同时，万科公告宣布，除地铁集团外，公司于2015年12月25日与另一名潜在交易对手方签署了一份不具有法律约束力的合作意向书。这是万科首次披露与深圳地铁之外的另一个潜在交易对手进行意向交易谈判的细节。市场人士解析，这可能意味着万科重组B计划开始浮出水面。

万科公告中称，“目前本公司仍在与该潜在交易对手方进行谈判，是否能达成最终交易存在不确定性，根据目前双方谈判的交易资产范围，本公司预计该笔意向交易金额未达到重大资产重组的要求，本公司也无意以发行股份的方式作为对价。”

市场人士分析，不以发行股份方式作为对价的意向交易，意味着万科可能以现金方式或者发行可换股债券的方式购买资产，而两种方案的选择虽然最终仍避不开股权博弈，但至少万科未来前景已经有了第二种选择的可能方向。B计划对华润和宝能是“妥协”还是“决裂”将成为市场关注的焦点。

有业内人士分析，这项意向交易的潜在对手可能就是华润自身，也有可能是另一个尚未露面的企业。此前，根据华生的描述，华润并不反对万科引入合作方，但不能以发行股份的方式摊薄华润的股东权益，主张万科以现金方式购买资产后再向华润定增以使其重回第一大股东之位。

但无论万科重组B计划的内容如何，万科目前最紧急的问题仍然是华润和宝能反对下与深圳地铁的预案怎么办？以及如何面对证监会进一步核实和深交所问询。

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