在周五董事会发生激烈争夺之后，万科争夺战迅速占据财经媒体头条，成为周末最热的新闻，管理层与华润轮番表态，争锋相对。

在这一敏感时期，广发证券地产团队组织了万科电话会议，副总裁谭华杰做了发言。在会议和此后的问答环节中，万科管理层重点介绍了与深铁的合作情况，但对于涉及股东的敏感问题，万科未予作答。

以下为电话会内容的概述：

在城市化率超过50%后，城市化率进入第二阶段，城市带是增长方向。城市带是人口流入的方向。以东京为例，东京的大城市病是在以轨交为轴的公共交通效率提升后扩张城市边界来解决的。

中国唯一有效的方式也是沿着轨道交通的城市边界扩展，轨道交通时代带给房地产商的机会，将是1998年房改以来第二次大的机会。而跟轨道交通企业密切合作才能抓住这个机遇。而深圳的轨道交通潜力是所有大城市中最大的，深圳未来总地铁里程将达到1000公里，而东京2000多公里的轨道交通使人口从1700万增加3100万。

地铁上盖物业的几种开发模式：

1．）凯德：通过公开交易拿地来做，这种交易方式不需要特殊关系，但未来获取地铁上盖的成本会越来越高，不利于公司控制成本和利润。

2）港铁：轨道+上盖，上盖土地卖给开发商迅速回收资金，地铁内保留一部分物业，持有运营改善了经营状况。但一般都是地铁建设完成才出售土地，影响土地效率。

3）日本东铁：上盖土地自己开发或者找开发商合作开发，不会制造地王，用更高的效率推出住宅和商业，会同步地铁和上盖的规划和建设。

万科和深圳地铁的模式就是参考东铁模式，另外，万科与中国轨道集团签了协议，这是一家为轨道交通提供融资的类产业基金，相信三家公司的联合就会是最强的轨道+上盖项目合作模式。

万科已经积累30多个地铁上盖项目的经验，并且上盖项目也成为万科成长的保证。未来万科要持续成长，持有地铁上盖物业也是一个很好的业绩保障。

在目前城市地王频出的情况下，控制土地价格成为极其困难的事情。因此在不拿地王的情况下，为了公司还能继续发展，持续成长，所以只能借鉴类似日本东铁的模式来进行一种类轻资产开发模式。而谁能搞定深圳地铁这种地铁公司，对于未来就领先了一大半，对整体股东都是好事。

此外，在中国上盖土地进轨交企业是无偿的，等于政府用土地评估价格来兑换地铁建设项目资金，因此不可能所有上盖土地政府都会给地铁公司，只会给总价等值的土地数量，因此万科与深圳地铁可以合作的上盖项目来自这部分。

关于两个地块的情况：两块地应该是深圳最好的两个项目，一个项目处于深圳价格最贵的地方，购买价格3W8左右，相比龙华地王，性价比很高；另外一个是前海枢纽的地铁上盖项目，可能是最牛的一块地，未来会是世界第四大综合体，5条轨交交集处，将会是标杆项目，评估单价2w6。深圳上周刚成交的一个综合体2w8，位置在远郊，相当于上海的松江。可见这个标杆项目的性价比也是很高的。尤其与买地王项目相比，这两个项目对万科来说将非常从容。

关于定增价格选择：目前规定定增价格选择是20日、60日或120日均价的9折以内，万科选择60日均价的9.4折来增发股份给深圳地铁，不选择20日均价是因为停牌前万科股价严重偏离行业指数涨幅。

问答：

1． 为什么使用增发股权买，不用现金？

这是完全不看交易对手的提问。如果在交易条件完全相同的方式下，万科当然愿意用现金以这个价格买，但深圳地铁会同意交易吗？万科在交易中并未处于优势地位，现在地铁上盖项目开发商都是挤破头去抢的。而且万科目的并不是为了拿这两块地，而是为了和深圳地铁达成紧密利益关系。

2． 会对现有股东的股权摊薄的问题。

这就是长短期利益平衡问题，拿地本身是会造成短期业绩摊薄的问题，但是长期看确实会增长。而跟深圳地铁合作模式下，因为地价便宜，持有的物业不需要重估地价补交税费，而重置地价的问题是根据售价来计算，卖的价格高了才会补交更多的税费，但对公司来说除去税费还是会赚更多。

上盖业务虽然开发周期长，但是收益都会比非上盖物业高，现在所有的地铁上盖项目开发商都会像狗抢骨头一样去抢，所以市场现在就是如此。

3． 估值方式。

过去5年平均pb*15年年末净资产=15.87，此次增发价格15.88，这个估值方式也是国资最容易接受的方式。

4．增发做成，深圳地铁将成为第一大股东。未来和深圳地铁的潜在合作项目还有哪些，空间有多大？

在深圳做了158km地铁，另外20km是港铁。450万方的上盖物业项目，未来如果1000公里的地铁项目，潜力就会更大。现在同行都在抢地铁上盖项目，万科就要抢最大的。但是具体现在没法具体评估空间。

5． 股权众多，对公司治理会有问题吗？

这个不是我能够改变，这些问题应该由投资者评估，我没有办法来评估。

6． 澄清华润的异议是不是获得2/3的通过这个程序问题？

法律争议有专业律师来回答。

7． 股东大会的时间表问题。

第二次董事大会到股东大会大部分是45天的召集时间。但具体不确定。第二次董事大会就是正式提案就不能修改，报股东大会和提交证监会了。

8． 地铁合作是不是排他，地铁是不是都是给万科，万科可以接其他轨交公司的项目？

现在建立的紧密的合作关系，我们希望能做到这样，但现在不能保证，万科只能不断提升专业能力，对方认为你是最好的自然会把项目给万科。万科可以肯定的是可以接其他轨交公司的合作项目。毕竟各地地铁公司大都是排他的。

如果万科这次没有成功，那万科将来还是会争取轨道交通上盖项目，但就跟其他企业一样，只能价高者得。

9． 增发后H股公众股低于10%，要怎么解决？

根据港交所允许的情况下增发的方式来解决，目前没别的方式解决。是要A和H股东分别超过2/3才可以通过分类表决。港股不太可能停牌。

10． 宝能方面有什么限制？

宝能12.18号前是不能卖股票了，锁定一年很明确。买是没有限制的，但需要披露相关的义务，如果继续买，那么锁定一年的期限就会再延后一年。

11．如果做不成会有多大影响？

如果不能成功就会让万科在第二次地产发展中先机没有得到，就会跟其他公司又回到同一起跑线。

12．宝能的想法如何？

不回答。

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